Всем привет!
Немного вводных. На данный момент наша компания работает с FastSpring уже несколько лет. Всё это время мы успешно проходим валютный контроль банка по всем переводам от агрегатора. Мы предоставили в банк User Agreement (т.е. оферта в их сайта), подписанный представителем ФастСпринга, где указаны наше название, адрес, банковские валютные реквизиты, и подпись гендиректора, а с той стороны — полное название, адрес и подпись представителя ФС. Также сделан и заверен перевод договора на русский язык — требование банка. Плюс мы предоставляем инвойсы на каждый перевод.
Всё работает, претензий нет, в 2017 году мы прошли камеральную проверку от налоговой конкретно этого договора — нарушений от них не поступало.
Не так давно мы решили обновить договор в связи с небольшими изменениями в нашей компании. Мы взяли свежую версию User Agreement из личного кабинеты, добавили туда сроки действия договора, полные реквизиты нашей организации — название, адрес и банковские реквизиты, плюс подпись гендиректора. Со стороны ФастСпринга там полное название (Brightmarket LLC d.b.a. FastSpring), адрес и имя ответственного лица, который будет ставить личную подпись. Принесли в банк предварительный черновик договора получить предварительное согласие — всё ли соответствует нынешним законам и прочим банковским вводным, можно ли просить это подписать менеджера ФС?
На это получили ответ — в дополнение к тому, что есть, нам нужны банковские реквизиты второй стороны договора, т.е. FastSpring. При этом ссылаются на некое письмо-инструкцию Минфина от 2003 года.
Мы запрашиваем ФС, дайте реквизиты, банк требует. Нам отвечают — мы не можем вам дать реквизиты американского юрлица, это закрытая информация. Оплата клиентам wire bank transfer у них делается на их юрлицо в Нидерландах. Если понадобится вернуть деньги в силу внезапных причин — их вернут стандартными средствами системы SWIFT. Так что — ничего не дадим, многие клиенты из России имеют такой же договор, как у вас, и вопросов не было, have a nice day.
Мы снова в банк — у нас нет и не может быть их реквизитов, как быть?
На что получаем ответ, что в случае проверки от налоговой к нам могут возникнуть вопросы. Так что _желательно_, чтобы реквизиты были. Мы им — но мы проходили камеральную проверку текущего контракта, где нет реквизитов банка ФастСпринга, и претензий к нам от налоговиков не было. Да и вы по этому контракту принимаете деньги уже который год — и ни слова против не говорите.
Они говорят — ну, ок, а в другой раз вопросы у налоговой могут и возникнуть, ведь норма-то такая есть, её никто не отменял.
То есть контракт действует, всех устраивает, но по закону он вроде как бы и не вполне валиден со слов банка.
Вот стоим мы на асфальте в лыжи обутые и думаем — что делать теперь?
Сделать новый договор с реквизитами мы не можем — у нас только реквизиты банка без счета.
Оставить всё как есть — теоретически можем влипнуть на нарушения валютного законодательства, а это потенциально отдать государству выручку по этому договору за 2 года в размере 100%.
Для понимания масштаба риска — оборот до этому договору за прошлый год — X00К USD.
Интересный момент, что FS с этого года берет с клиентов из России 18% и пересылает его в российскую налоговую. Т.е. они как-то взаимодействуют, FS подчиняется “налогу на Гугл” и платит его.
Вопрос к уважаемому комьюнити — кто-нибудь сталкивался с подобным требованием банка — вписать банковские реквизиты FastSpring в договор, который предоставляется в валютный контроль? Варианты типа “впишите что-нибудь и расслабьтесь” не отвергаются, но компания большая уже и велики риски. Простите, что пишем анонимно.
Как вообще можно получить железобетонное подтверждение того, что с контрактом все хорошо?
Здравствуйте, RedBlueWhite, Вы писали:
RBW>Вопрос к уважаемому комьюнити — кто-нибудь сталкивался с подобным требованием банка — вписать банковские реквизиты FastSpring в договор, который предоставляется в валютный контроль? Варианты типа “впишите что-нибудь и расслабьтесь” не отвергаются, но компания большая уже и велики риски. Простите, что пишем анонимно. RBW>Как вообще можно получить железобетонное подтверждение того, что с контрактом все хорошо?
Может быть, если есть возможность не от имени своей компании (чтобы случайно не раздразнить, так сказать) послать официальное письмо в налоговую с просьбой разъяснить?
Re[2]: FastSpring и странное требование валютного контроля
Здравствуйте, Michael7, Вы писали:
M>Может быть, если есть возможность не от имени своей компании (чтобы случайно не раздразнить, так сказать) послать официальное письмо в налоговую с просьбой разъяснить?
Мысль хорошая, попробуем. Мы будем работать с юристами, чтобы получить правовую оценку всей ситуации.
Однако, цель поста на RSDN — посмотреть на фактически имеющуюся практику, я точно знаю, здесь много опытных людей, работающих с валютой.
Re[2]: FastSpring и странное требование валютного контроля
Здравствуйте, Michael7, Вы писали:
M>Может быть, если есть возможность не от имени своей компании (чтобы случайно не раздразнить, так сказать) послать официальное письмо в налоговую с просьбой разъяснить?
Я бы именно от своего имени послал. Вероятность кого-нибудь этим раздразнить равна нулю, а зато потом ответ на письмо, посланное от своего имени, можно будет налоговке и показать.
Re: FastSpring и странное требование валютного контроля
Если в свифте нет номера счёта, то как они будут контролировать, что было отправлено именно с него
Тогда можно любой номер написать в договоре
И дополнительным пунктом, что номер счёта указан в виде справочной информации. Вторая сторона имеет право на свое усмотрение отправлять средства с любого другого своего счёта открытого в любом другом банке
Здравствуйте, RedBlueWhite, Вы писали:
RBW>Они говорят — ну, ок, а в другой раз вопросы у налоговой могут и возникнуть, ведь норма-то такая есть, её никто не отменял. RBW>То есть контракт действует, всех устраивает, но по закону он вроде как бы и не вполне валиден со слов банка.
Вот пусть банкиры не врут, самый большой геморрой — это сами банки, а не налоговая.
Re: FastSpring и странное требование валютного контроля
Спасибо за советы. На этой неделе будем на аудиенции в банке, подробно расспросим про письмо, про произвольные реквизиты и про многое другое.
Будут апдейты — обязательно выложу сюда, мы не последние, кого это может коснуться.
А пока — буду признателен за любые практические кейсы.
Кстати, Google Play и Apple Store ведь тоже работают по оферте, насколько я помню. Как у мобильны разработчиков дела обстоят с договором для банков требуют ли там что-нибудь непотребное?
Re[2]: FastSpring и странное требование валютного контроля
Здравствуйте, RedBlueWhite, Вы писали:
RBW>Спасибо за советы. На этой неделе будем на аудиенции в банке, подробно расспросим про письмо, про произвольные реквизиты и про многое другое.
К слову, у FastSpring агентский договор? Как вы с этим обходитесь? Какой код валютной операции указываете?
Re: FastSpring и странное требование валютного контроля
Здравствуйте, RedBlueWhite, Вы писали:
RBW>На это получили ответ — в дополнение к тому, что есть, нам нужны банковские реквизиты второй стороны договора, т.е. FastSpring. При этом ссылаются на некое письмо-инструкцию Минфина от 2003 года.
Лично у меня ВК всегда требовал банковские реквизиты контрагента в договоре для открытия паспорта сделки (11 лет назад и сейчас), но переводы без отрытия паспорта сделки принимали с офертой без реквизитов (например, от Гугл за Адсенс). Норм, на которые ссылались не знаю, т.к. Plimus, ShareIt и PayPro без проблем подписывали договор с их реквизитами.
RBW>Интересный момент, что FS с этого года берет с клиентов из России 18% и пересылает его в российскую налоговую. Т.е. они как-то взаимодействуют, FS подчиняется “налогу на Гугл” и платит его.
Вот это очень интересно! У меня сейчас PayPro и с прошлого лета ВК стал считать договор с ними договором комиссии, что как бы намекает, что я должен платить НДС с их комиссионных сам. Пока я этого не делаю. А FastSpring вы по какому коду валютной операции принимаете?
Re: FastSpring и странное требование валютного контроля
Здравствуйте, oionvjd, Вы писали:
O>открой офшор и заключай договор с фастсприном с офшора. а рашкина налоговая пусть лапу сосет без ваши налогов со своими дуратскими заморочками))
Цена вопроса? Цена риска, если фейковый управляющий сбежит с выручкой?
Re[3]: FastSpring и странное требование валютного контроля
Здравствуйте, marselo, Вы писали:
M>Здравствуйте, oionvjd, Вы писали:
O>>открой офшор и заключай договор с фастсприном с офшора. а рашкина налоговая пусть лапу сосет без ваши налогов со своими дуратскими заморочками))
M>Цена вопроса? Цена риска, если фейковый управляющий сбежит с выручкой?
Цена меньше, чем в раше потратишь на бюрократию, бухгалтеров, комиссии банкам за ВК. Плюс огромная экономия на налогах дополнительным бонусом.
Риск меньше, чем в раше нарваться на штраф в 100% оборота от неадекватных налоговиков.
Re: FastSpring и странное требование валютного контроля
1. Письмо от ЦБ действительно есть, и оно от 1998 года. Оно носит рекомендательный характер, т.е. отсутствие реквизитов не будет считаться нарушением ни перед банком, ни перед налоговой. Прохождение камеральной проверки в налоговой это подтвердило.
2. Мы попросим представителя подписать контракт ФастСпринг, также подготовим перевод контракта для банка.
3. С 1 марта вступают в силу некоторые изменения законодательства по валютным сделкам, в частности уйдёт понятие паспорта сделки. Но контракты всё равно будут требоваться и при превышении суммы сделки по контракту в 3 миллиона рублей (всё те же 50К долларов), контракт надо будет регистрировать. То есть по сути для больших приходов денег ничего не поменяется
4. Общее замечание — практика показывает, что банк является "авангардом" налоговой, её первой линией нападения. Они теребят коммерсов за несоблюдение норм, и разъясняют как надо делать правильно. И если это не будет делать банк, то вы рано или поздно столкнётесь с налоговой. И уж налоговая вам точно не будет звонить и уточнять неточности, она просто особо не разбираясь выкатит штраф в размере 75%-100% от суммы сделки — т.е. там уже будет действовать презумпция виновности и ответственность уже просто на "все бабки".
Так что плотнее работайте с банком. В банке работают люди и с людьми этими нужно говорить, причем желательно лично. Если у вас проблема или неуверенность — не постесняйтесь лично прийти в отдел валютного контроля, познакомиться с вашим менеджером, потыкать пальцами в договоры и инвойсы, и позадавать глупые вопросы. Мы, например, заранее согласовывали все оферты и инвойсы, по которым мы платим контрагентам на рубежом — это потом сильно сэкономило нам время.
Всё это помогает наладить общий язык, сделать всё правильно и в соответствии с нашими противоречивыми законами.
А работа по закону сильно повышает крепость вашего сна
Здравствуйте, oionvjd, Вы писали:
O>открой офшор и заключай договор с фастсприном с офшора. а рашкина налоговая пусть лапу сосет без ваши налогов со своими дуратскими заморочками))
Вы неправы, и вот почему. Рассмотрим вариант, когда у вас своя компания в Британских Виргинских Островах, вы единственный владелец, который живет в РФ и тратит здесь кровно заработанные.
1. Заведение и сопровождение компании в офшоре стоит денег. Не очень больших, но денег.
2. Сейчас все развитые и развивающиеся страны заключили договоры об обмене налоговой информацией с большинством офшорных юрисдикций. Дефициты бюджетов даже развитых стран Запада приводят к тому, что они активно метут по сусекам и ищут любые источники новых налогов. Apple вот допекли, они в США собрались возвращать деньги, там одних налогов на 38 миллиардов баксов будет.
Так что про вас узнают рано или поздно все, кому надо в наших налоговых органах.
3. Получать свои дивиденды вы всё равно будете в РФ. А значит — сюрприз — вам надо будет как-то обосновать перед банком и налоговой источник происхождения денег. Пока суммы мелкие, вы сможете какое-то время ходить "ниже уровня радаров", но любой нормальный предприниматель стремится к росту — а значит вас заметят обязательно.
4. Например, вы решили вывести деньги в виде дивидендов и получить их здесь под 13% подоходного налога. В стране происхождение денег (вы ведь в офшор собрались уходить — Кайманы, БВО и т.п.) у вас налог на прибыль (не путать с личным подоходным налогом) близки к нулю и вы уже потираете руки. Облом — во многих странах, в том числе в России, есть норма, по которой если ваш налог на прибыль в точке происхождения денег ниже 75% от ставки налога в России (у нас это 20%, т.е. если ваш налог в источнике меньше 15%), то вам вменят доплатить эту дельту в бюджет РФ.
5. Ну и бонус-трек. С 2017 года в России действует законы о КИК (компании с иностранным капиталом), по которому вы обязаны отчитываться о наличии долей в иностранных компаниях, если доля собственников из РФ >= 50% или если ваша доля >= 10%. Это упрощенно, читайте закон, там подробнее. Так вот, отчетность эта — одна большая головная боль. По ней очень мало правоприменительной практики, а значит неизбежны нарушения, штрафы и прочие головняки. Стоит оно тоже недешево — для крупной компании надо быть готовым к десяткам тысяч долларов в год.
Офшоры становятся всё более токсичными во всём мире, и чтобы с ними работать, надо иметь очень веские основания. И если вы не ворочаете хотя бы десятками миллионов в год, там туда даже смотреть не стоит.
> неуверенность — не постесняйтесь лично прийти в отдел валютного > контроля, познакомиться с вашим менеджером, потыкать пальцами в договоры > и инвойсы, и позадавать глупые вопросы. Мы, например, заранее
А что за банк? В последние годы тенденция склеивать отдел ВК для многих
(всех?) регионов в один и включать на входе call-центр. В итоге при
каждом новом звонке ты общаешься с новым оператором с неясным уровнем
ответственности. Очень не конструктивно при решении вопросов, которые не
закрываются за один звонок. Это работает в ВТБ. Со слов сотрудников
такая же схема (была полтора-год назад) в Открытии, в Точке.
А так-то да — вспоминаются "домашние" нулевые, когда ежемесячно с
бумажками в Альфу ездить приходилось, но визит в ВК начинался с вопроса:
"Кофейку?.."
--
Denis Gladysh aka denglad
Posted via RSDN NNTP Server 2.1 beta
Denis Gladysh aka denglad
Re[4]: FastSpring и странное требование валютного контроля