&Y>да просто винда сжирает, может у неё по умолчанию под свои внутрение структуры сразу столько выделяется ;(

Вот эото будет очень плохо если так (как одну из версий оставим). Стондартные билиотеки я отключил, стек и кучу уменьшил...что ещё можно сделать я незнаю может каким продвинутым менеджером процессов посмотреть куда расодуется ОЗУ?(GDI или USER объекты всякие?).
ЗЫ эксперемент такой :
запускаем прогу, минимизируем и занимаемая память уменьшается, максимизируем — увеличивается НО НЕМНОГО!(до 230 Кб)