понял, пасиба!
я вобщем-то паскалист-дельфист.
и на си маленько пописываю.
а тут вот первый раз столкнулся с таким и малехо зациклился.
в msdn описание таких тонкостей не нашел, а кернигана-ричи под рукой нет.
и еще вот такой момент :

/* m_pMemStruct - указатель на структуру */
TPageStruct* pPages = (TPageStruct*)(m_pMemStruct + 1);

я так понимаю что pPages теперь должен на область сразу после m_pMemStruct?
или на второй байт этой структуры?