S>Похоже на фрагментацию памяти. Попробуйте вызвать в начале работы программы
S>HeapSetInformation и переключиться на low-fragmentation heap (винда не ниже
S>XP) — если поможет, то точно фрагментация.

Не, это не помогает, еще пробовал вызывать HeapCompact — тоже никакого результата